第一条 为加强深圳友讯达科技股份有限公司（下称“公司”）内部控制ღღღ，促进公司规范运作和健康发展福利档ღღღ，保护投资者合法权益ღღღ，根据《公司法》《证券法》等法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门规章和证券交易所上市公司内部控制指引的规定ღღღ，制定本制度ღღღ。

　　第二条 内部控制是指公司董事会ღღღ、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程ღღღ：

　　第四条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定ღღღ、实施和完善ღღღ，并定期对公司内部控制情 况进行全面检查和效果评估ღღღ。

　　（二）公司下属部门或附属机构（包括控股子公司ღღღ、分公司ღღღ、分支机构和具有重大影响的参股公司）层面ღღღ；

　　（一） 内部环境ღღღ：影响公司内部控制制度制定ღღღ、运行及效果的各种综合因素ღღღ，包括公司组织结构ღღღ、企业文化ღღღ、风险理念ღღღ、经营风格ღღღ、人事管理政策等ღღღ。

　　（四） 风险评估ღღღ：公司管理层对影响其目标实现的内ღღღ、外各种风险进行分析ღღღ，考虑其可能性和影响程度ღღღ，以便公司制定必要的对策ღღღ。

　　（五） 风险对策ღღღ：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力ღღღ，采取规避ღღღ、降低ღღღ、分担或接受的风险应对方式ღღღ，制定相应的风险控制措施ღღღ。

　　（六） 控制活动ღღღ：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序ღღღ，主要包括批准ღღღ、授权ღღღ、验证ღღღ、协调ღღღ、复核ღღღ、定期盘点ღღღ、记录核对ღღღ、财产的保护ღღღ、职责的分离ღღღ、绩效考核等内容ღღღ。

　　（八） 检查监督ღღღ：指对公司内部控制的效果进行监督ღღღ、评价的过程ღღღ，它通过持续性监督活动ღღღ、专项监督评价或者两者的结合进行ღღღ。

　　第八条 公司应制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等制度ღღღ，完善公司治理结构ღღღ，确保股东会ღღღ、董事会及专门委员会和公司经理层等机构合法运作和科学决策ღღღ，建立有效的激励约束机制ღღღ，树立风险防范意识ღღღ，培育良好的企业精神和内部控制文化申博ღღღ，创造全体员工充分了解并履行职责的环境ღღღ。

　　第九条 由公司人力资源部门明确界定各部门ღღღ、岗位的目标申博ღღღ、职责和权限ღღღ，建立相应的授权ღღღ、检查和逐级问责制度ღღღ，确保其在授权范围内履行职能ღღღ；公司应不断地完善设立控制架构ღღღ，并制定各层级之间的控制程序ღღღ，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行ღღღ。

　　第十条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节ღღღ，包括但不限于销售及收款ღღღ、采购及付款ღღღ、固定资产管理ღღღ、存货管理ღღღ、预算管理ღღღ、资金管理（包括投融资管理）ღღღ、财务报告ღღღ、成本和费用控制ღღღ、信息披露管理ღღღ、人力资源管理和信息系统管理等ღღღ。

　　第十一条 公司不断地建立和完善印章使用管理ღღღ、票据领用管理ღღღ、预算管理ღღღ、资产管理ღღღ、担保管理ღღღ、资金借贷管理ღღღ、职务授权及代理人制度ღღღ、信息披露管理ღღღ、信息系统安全管理等专门管理制度ღღღ。

　　第十二条 公司应重点加强对分公司ღღღ、分支机构及控股子公司的管理控制ღღღ，加强对关联交易ღღღ、本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序ღღღ。

　　第十三条 公司应建立完善的风险评估体系ღღღ，对经营风险ღღღ、财务风险ღღღ、市场风险ღღღ、政策法规风险和道德风险等进行持续监控ღღღ，及时发现ღღღ、评估公司面临的各类风险ღღღ，并采取必要的控制措施ღღღ。

　　第十四条 公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策申博ღღღ，确保信息能够准确传递ღღღ，确保董事会ღღღ、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其分公司ღღღ、分支机构ღღღ、控股子公司的经营和风险状况ღღღ，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理ღღღ。

　　第十五条 公司应建立相关部门之间ღღღ、岗位之间的制衡和监督机制ღღღ，并设立专门负责监督检查的内部审计部门ღღღ。

　　第十六条 公司应根据《公司内部控制制度》等规定ღღღ，执行对控股子公司的控制政策及程序ღღღ，并督促控股子公司建立内部控制制度ღღღ。

　　（一）依法建立对控股子公司的控制制度ღღღ，确定控股子公司章程的主要条款ღღღ，明确向控股子公司委派董事及重要管理人员的选任方式和职责权限等ღღღ；

　　（二）依据公司战略规划ღღღ，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略ღღღ，督促控股子公司制定相关业务经营计划ღღღ、风险管理程序ღღღ；

　　（三）公司各控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序ღღღ，及时向公司分管负责人报告重大业务事项ღღღ、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息ღღღ，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议ღღღ；

　　（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议ღღღ、股东会决议等重要文件ღღღ，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项ღღღ； （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告ღღღ，包括营运报告ღღღ、资产负债报表ღღღ、损益报表ღღღ、现金流量报表ღღღ、向他人提供资金及提供担保报表等ღღღ； （六）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度ღღღ。

　　第十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的ღღღ，其控股子公司应按本制度要求ღღღ，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度ღღღ。

　　第二十条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用ღღღ、平等ღღღ、自愿ღღღ、公平ღღღ、公开ღღღ、公允的原则ღღღ，不得损害公司和其他股东的合法权益ღღღ。

　　第二十一条 公司按照《上市规则》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定申博ღღღ，明确划分公司股东会ღღღ、董事会和经理层对关联交易事项的审批权限ღღღ，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求ღღღ。

　　第二十二条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定ღღღ，确定公司关联方的名单ღღღ，并及时予以更新ღღღ，确保关联方名单真实ღღღ、准确ღღღ、完整ღღღ。

　　公司及其控股子公司在发生交易活动时ღღღ，相关责任人应仔细查阅关联方名单ღღღ，审慎判断是否构成关联交易ღღღ。如果构成关联交易ღღღ，应在各自权限内履行审批ღღღ、报告义务ღღღ。

　　第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时ღღღ，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可ღღღ。独立董事在作出判断前ღღღ，可以聘请中介机构出具专门报告ღღღ，作为其判断的依据ღღღ。

　　第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时ღღღ，按照公司《董事会议事规则》的规定ღღღ，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决ღღღ。关联董事未主动声明并回避的ღღღ，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避ღღღ。

　　公司股东会在审议关联交易事项时ღღღ，公司董事会及见证律师应在股东投票前ღღღ，提醒关联股东须回避表决ღღღ。

　　（一）详细了解交易标的真实状况ღღღ，包括交易标的运营现状ღღღ、盈利能力ღღღ、是否存在抵押ღღღ、冻结等权利瑕疵和诉讼ღღღ、仲裁等法律纠纷ღღღ；

　　（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时ღღღ，聘请中介机构对交易标（五）公司不应对所涉交易标的状况不清ღღღ、交易价格未确定ღღღ、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定ღღღ。

　　第二十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题ღღღ。公司独立董事ღღღ、审计委员会至少应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况福利档ღღღ，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用ღღღ、转移资金ღღღ、资产及其他资源的情况ღღღ，如发现异常情况ღღღ，及时提请公司董事会采取相应措施ღღღ。

　　第二十八条 公司发生因相关主体占用或转移公司资金ღღღ、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的ღღღ，公司董事会应及时采取诉讼ღღღ、财产保全等保护性措施避免或减少损失ღღღ，并追究有关人员的责任ღღღ。

　　第二十九条 公司对外担保的内部控制制度应遵循合法ღღღ、审慎ღღღ、互利ღღღ、安全的原则ღღღ，严格控制担保风险ღღღ。

　　第三十条 公司应按照有关法律ღღღ、行政法规福利档ღღღ、部门规章以及《上市规则》等有关规定ღღღ，在《公司章程》中明确股大会ღღღ、董事会关于担保事项的审批权限ღღღ，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制ღღღ。

　　第三十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况ღღღ。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况ღღღ、营运状况ღღღ、行业前景和信用情况ღღღ，审慎依法作出决定ღღღ。必要时ღღღ，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估ღღღ，以作为董事会或股东会进行决策的依据ღღღ。

　　第三十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保福利档ღღღ，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性ღღღ。

　　第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性申博ღღღ、对公司的影响及存在风险等发表独立意见ღღღ，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查ღღღ。如发现异常ღღღ，应及时向董事会和监管部门报告并公告ღღღ。

　　第三十五条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况ღღღ，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告ღღღ，定期分析其财务状况及偿债能力申博ღღღ，关注其生产经营ღღღ、资产负债ღღღ、对外担保以及分立合并ღღღ、法定代表人变化等情况ღღღ，建立相关财务档案ღღღ，定期向董事会报告ღღღ。

　　第三十六条 如发现被担保人经营状况严重恶化ღღღ、债务逾期ღღღ、资不抵债ღღღ、破产ღღღ、清算或者其他严重影响还款能力情形的ღღღ，有关责任人应及时报告董事会ღღღ。董事会有义务采取有效措施ღღღ，将损失降低到最低程度福利档ღღღ。

　　第三十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的ღღღ，应作为新的担保事项ღღღ，重新履行担保审批程序和信息披露义务ღღღ。

　　第三十九条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的ღღღ，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露ღღღ。

　　第四十条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范ღღღ、安全ღღღ、高效ღღღ、透明的原则ღღღ，遵守承诺ღღღ，注重使用效益ღღღ。

　　第四十一条 公司应制定募集资金管理办法ღღღ，并严格按制度的要求做好募集资金存放ღღღ、管理ღღღ、使用ღღღ、改变用途ღღღ、监督和责任追究等方面的工作ღღღ。

　　第四十二条 公司对募集资金进行专户存储管理ღღღ，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议ღღღ，掌握募集资金专用账户的资金动态ღღღ。

　　第四十三条 公司应制定严格的募集资金使用分级审批权限ღღღ、决策程序ღღღ、风险控制措施及信息披露要求ღღღ，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用ღღღ，按项目预算投入募集资金投资项目ღღღ。

　　第四十四条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况ღღღ，确保投资项目按公司承诺计划实施ღღღ。相关部门应细化具体工作进度ღღღ，保证各项工作能按计划进行ღღღ，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况ღღღ。

　　确因不可预见的客观因素影响ღღღ，导致项目不能按投资计划正常进行时ღღღ，公司要按有关规定及时履行报告和公告ღღღ、审议等义务ღღღ。

　　第四十六条 公司配合保荐人的督导工作ღღღ，主动向保荐人通报公司募集资金的使用情况ღღღ，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料ღღღ。

　　第四十七条 公司如因市场发生变化ღღღ，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的ღღღ，必须经公司董事会审议ღღღ，并依法提交公司股东会审批ღღღ。

　　第四十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况ღღღ，并在年度报告中作相应披露ღღღ。

　　第五十条 公司财务部门负责资金的管理ღღღ，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离ღღღ、制约和监督ღღღ，并按照规定的程序办理资金支付ღღღ。

　　第五十一条 公司重大投资的内部控制制度应遵循合法ღღღ、审慎ღღღ、安全ღღღ、有效的原则ღღღ，控制投资风险ღღღ、注重投资效益ღღღ。

　　第五十二条 公司在《公司章程》中明确股东会ღღღ、董事会ღღღ、经理层对于重大投资的审批权限以及相应的审议程序ღღღ。公司委托理财事项由公司董事会或股东会审议批准ღღღ，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使ღღღ。

　　第五十三条 公司应指定专门机构负责公司重大投资项目的可行性ღღღ、投资前景等ღღღ。董事会审议重大投资事项时ღღღ，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景ღღღ，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关ღღღ、资金来源安排是否合理ღღღ、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响ღღღ。

　　第五十四条 公司如进行证券投资ღღღ、委托理财和衍生品交易ღღღ，应制定严格的决策程序ღღღ、报告制度和监控措施ღღღ，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限ღღღ。

　　第五十五条 公司进行委托理财的ღღღ，应选择资信状况ღღღ、财务状况良好ღღღ，无不良诚信记录ღღღ、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方ღღღ，并与受托方签订书面合同ღღღ，明确委第五十六条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况申博ღღღ，出现异常情况时应要求其及时报告ღღღ，以便董事会立即采取有效措施回收资金ღღღ，避免或减少公司损失ღღღ。

　　第五十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况ღღღ，如发现未按计划投资ღღღ、未实现项目预期收益ღღღ、投资发生损失的ღღღ，应查明原因ღღღ，追究有关人员的责任ღღღ。

　　第五十八条 公司按《上市规则》和《公司信息披露管理制度》规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作ღღღ，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人ღღღ，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人ღღღ。

　　第五十九条 当公司出现ღღღ、发生或即将发生可能对股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形时ღღღ，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告ღღღ；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时ღღღ，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助ღღღ，及时ღღღ、准确ღღღ、完整地进行回复ღღღ，并根据要求提供相关资料ღღღ。

　　第六十条 公司应建立重大信息的内部保密制度ღღღ。因工作关系了解到相关信息的人员申博ღღღ，在该信息尚未公开披露之前ღღღ，负有保密义务ღღღ。如信息不能保密或已经泄漏ღღღ，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施ღღღ。

　　第六十一条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断ღღღ，如按规定需要履行信息披露义务的ღღღ，董事会秘书应及时向董事会报告ღღღ，提请董事会履行相应程序并对外披露ღღღ。

　　第六十二条 公司及其控股股东ღღღ、实际控制人ღღღ、股东ღღღ、关联方ღღღ、董事ღღღ、高级管理人员ღღღ、收购人ღღღ、资产交易对方ღღღ、破产重整投资人存在公开承诺事项的ღღღ，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况ღღღ，关注承诺事项履行条件的变化ღღღ，及时向公司董事会报告事件动态ღღღ，按规定对外披露相关事实ღღღ。

　　第六十三条 公司内部审计部门ღღღ，直接对董事会负责ღღღ，应定期检查公司内部控制缺陷ღღღ，评估第六十四条 公司应根据自身经营特点和实际状况ღღღ，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划ღღღ。公司内部各部门ღღღ、分公司ღღღ、分支机构ღღღ、控股子公司应积极配合审计部的检查监督ღღღ，必要时公司可以要求其定期进行自查ღღღ。

　　第六十五条 公司审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督ღღღ，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项ღღღ、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告ღღღ，向董事会通报ღღღ。

　　公司审计部如发现公司存在重大异常情况ღღღ，可能或已经遭受重大损失时ღღღ，应立即报告公司董事会ღღღ、审计委员会ღღღ。公司董事会应提出切实可行的解决措施ღღღ，必要时应及时报告本所并公告ღღღ。

　　第六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责ღღღ。公司根据内部审计机构出具ღღღ、审计委员会审议后的评价报告及相关资料ღღღ，出具年度内部控制评价报告ღღღ。

　　公司董事会应当在审议年度报告的同时ღღღ，对内部控制评价报告形成决议ღღღ，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议ღღღ。保荐机构或者独立财务顾问 （如有） 应当对内部控制评价报告进行核查ღღღ，并出具核查意见ღღღ。

　　第六十七条 注册会计师在对公司内部控制有效性出具非标准审计报告ღღღ、保留结论或者否定结论的鉴证报告ღღღ，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的ღღღ，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明ღღღ，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况ღღღ，该事项对公司内部控制有效性的影响程度ღღღ，董事会ღღღ、审计委员会对该事项的意见ღღღ、所依据的材料ღღღ，以及消除该事项及其影响的具体措施ღღღ。

　　司ღღღ、分支机构及控股子公司的绩效考核重要指标之一ღღღ，并建立起责任追究机制ღღღ，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处ღღღ。

　　第六十九条 公司编制的年度内部控制评价报告经董事会审议通过ღღღ，并按定期报告相关要求审核后ღღღ，与年度报告一并对外披露ღღღ。

　　第七十四条 本制度自董事会决议通过之日起生效ღღღ。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律ღღღ、法规ღღღ、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触ღღღ，则应根据有关法律ღღღ、法规ღღღ、规章和《公司章程》的规定执行ღღღ，董事会应及时对本制度进行修订ღღღ。申博sunbetღღღ。申博太阳城ღღღ，sunbetღღღ，申博sunbet官网ღღღ，